Uyuma Bağlılığımız

Bu Kurallar Kimi Kapsar?

Bu Davranış Kuralları, Compliance House adına hareket eden tüm kişi ve kuruluşlara uygulanır:

• Kıdem, sözleşme türü veya lokasyondan bağımsız olarak tüm çalışanlar
• Kurucular, direktörler ve danışma ya da denetim kurulu üyeleri
• Bağlantılı danışmanlar, bağımsız konsültanlar ve sözleşmeli uzmanlar
• Stajyerler ve geçici görevlendirmeler
• Adımıza hareket eden üçüncü taraf hizmet sağlayıcılar, iş ortakları ve alt yükleniciler

Yargı Alanı Kapsamı

Compliance House, İstanbul, Türkiye merkezli olarak uluslararası alanda faaliyet göstermektedir. Bu Kurallar, hizmet sunduğumuz tüm ülkelerde — Türk, AB, İngiliz ve ABD hukukuna tabi görevler dahil — geçerlidir. Her bağlamda geçerli olan en katı standarda uyarız.

"Gazete Testi"

Bir eylemin uygun olup olmadığından emin olmadığınızda şu soruyu sorun: "Bu karar saygın bir gazetenin ön sayfasında yer alsaydı rahat hisseder miydim?" Yanıt hayırsa — durun, danışın ve devam etmeyin.

Diğer Politikalarla İlişkisi

Bu Kurallar, kapsamlı etik çerçevedir. Belirli iç politikalar, burada belirlenen ilkeleri tamamlar ve detaylandırır. Çelişki halinde daha katı standart uygulanır.

Tutumumuz: Mutlak Sıfır Tolerans

Compliance House, her türlü rüşvet ve yolsuzluğa karşı katı ve koşulsuz sıfır tolerans politikası uygular. Bu tutum pazarlık konusu değildir; faaliyet gösterdiğimiz her ülkede geçerlidir ve ticari ya da rekabet baskısına tabi değildir.

Kolaylaştırma Ödemeleri

Olağan idari işlemleri hızlandırmak amacıyla yapılan küçük ödemeler olan "kolaylaştırma ödemeleri", yerel olarak hoş görülse dahi yasaktır. UK Bribery Act 2010 ve iç politikamız bu tür ödemeler için herhangi bir de minimis eşiği tanımaz.

Kamu Görevlileriyle Etkileşim

Düzenleyici kurumlar, bakanlıklar, kamu ihale yetkilileri veya kamu işletmeleri dahil kamu görevlileriyle etkileşimi kapsayan görevler artırılmış özen gerektirir. Tüm bu etkileşimler yazılı olarak belgelenecek, görev liderine bildirilecek, yalnızca meşru ve şeffaf kanallar üzerinden yürütülecek ve herhangi bir teklif, hediye, ağırlama veya menfaatten arî olacaktır.

Siyasi Katkılar

Compliance House, herhangi bir ülkedeki siyasi parti, aday veya kampanyaya — mali veya ayni — hiçbir siyasi katkıda bulunmaz.

Geçerli Çerçeveler

Yolsuzlukla mücadele kontrollerimiz ISO 37001:2016, FCPA, UK Bribery Act 2010, Türk Ceza Kanunu (md. 252-255) ve OECD Rüşvetle Mücadele Sözleşmesi gerekliliklerini karşılamak veya aşmak üzere tasarlanmıştır.

Bağımsızlık Neden Temel Ürünümüzdür?

Bir uyum danışmanlık ve eğitim firması için mesleki bağımsızlık yalnızca dahili bir kurumsal yönetim meselesi değildir — sunduğumuz değerin temel dayanağıdır. Tavsiyelerimizin tarafsızlığına güvenemeyen bir müşteri, değer elde etmemiş demektir.

Çıkar Çatışmasını Oluşturan Durumlar

• Bir ekip üyesinin kişisel, mali veya ailevi çıkarı, mesleki bir yargıyı etkileyebilir ya da etkilediği izlenimi verebilir
• Bir müşterinin veya rakibin faaliyetinde finansal ya da öz kaynak payımız bulunmaktadır
• İlgili konularda doğrudan karşıt çıkarlara sahip taraflarca görevlendirildiğimiz haller
• Bir ekip üyesinin, firmamızın tavsiye ettiği veya değerlendirdiği bir tedarikçiden kişisel menfaat sağlaması

Danışmanlığa Özgü Çatışma Senaryoları

Açıklama ve Yönetim

Tüm gerçek, potansiyel veya algılanan çatışmalar — görev başlamadan önce veya görev süresince keşfedildiğinde hemen — bildirilmelidir. Bildirilmeyen çatışmalar disiplin konusudur.

Dış Faaliyetler

Yönetim kurulu üyeliği, danışmanlık rolleri veya ücretli konuşmalar dahil dış mesleki faaliyetlerde bulunmak isteyen ekip üyeleri önceden yazılı onay almalıdır.

Temel İlke

Hediyeler, ağırlama ve eğlence; bir iş kararını, mesleki yargıyı veya müşteri tavsiyesini asla etkilememeli ya da etkilediği izlenimi vermemelidir. Ağırlamanın amacı meşru, şeffaf ve orantılı olmalıdır.

Eşikler & Gereksinimler

Kayıt Tutma

Nominal eşiğin üzerinde alınan veya sunulan tüm hediyeler ve ağırlamalar, ön onay gerektirip gerektirmediğinden bağımsız olarak Hediye & Ağırlama Kaydına işlenmelidir. Bu kayıt, yönetim tarafından üç ayda bir gözden geçirilir.

Asil-Vekil Riski

UK Bribery Act ve FCPA kapsamında Compliance House, doğrudan bilgimiz olmasa dahi adımıza hareket edenlerin yolsuzluk eylemlerinden sorumlu tutulabilir. Üçüncü taraf risk yönetimi bu nedenle isteğe bağlı bir özen değil; hukuki bir zorunluluktur.

Riske Dayalı Durum Tespiti

• Düşük risk: Yaptırım listeleri ve olumsuz haber veri tabanlarına karşı tarama
• Orta risk: Yukarıdakilere ek olarak hukuki statü, nihai faydalanıcı sahipliği ve referans doğrulama
• Yüksek risk (kamu görevlisi bağlantısı, yeni yargı alanı, aracı rolü): Yerinde doğrulama ve yönetim onayını içeren geliştirilmiş durum tespiti

Üçüncü Taraf Kural Uyumu

Önemli tüm üçüncü taraflar, görevlendirme koşulu olarak bu Davranış Kurallarının temel ilkelerini kabul etmeli ve bunlara uymayı taahhüt etmelidir. Üçüncü taraflarla yapılan sözleşmeler uygun rüşvetle mücadele beyanları, denetim hakları ve fesih hükümlerini içermelidir.

Dikkat Edilmesi Gereken Kırmızı Bayraklar

• Olağandışı hesaplara, nakit olarak veya aracılar üzerinden ödeme talepleri
• Nihai faydalanıcı sahipliğini onaylamayı veya standart belgeleri sağlamayı reddetme
• Net bir gerekçe olmaksızın olağandışı yüksek komisyon veya ücret yapıları
• İlgili yargı alanındaki kamu görevlileriyle yakın kişisel veya ailevi ilişkiler
• Piyasada "kolaylaştırma ödemesi" yapma itibarı
• Durum tespiti tamamlanmadan ilerlemek için baskı

Müşteri Gizliliği

Bir müşteri görevi kapsamında elde edilen tüm bilgiler — bulgular, iç belgeler, personel bilgileri, risk değerlendirmeleri, soruşturma sonuçları ve stratejik planlar dahil — kesinlikle gizlidir. Bu yükümlülük görev süresince ve sonrasında belirsiz süreyle geçerlidir; tüm görev ekibi üyelerini ve konuyla ilgili bilgilendirilen herkesi kapsar.

Vaka Çalışmaları ve Eğitim Materyalleri

Gerçek bir müşteri görevine dayanan bir senaryo, kimliğin tespitini önleyecek biçimde yeterli ölçüde anonimleştirilmeli ve dönüştürülmelidir. Yayın veya kullanım yönetim incelemesi gerektirir. Müşteriyi tanımlamaya olanak tanıyan senaryolar, yazılı açık onay alınmadan kamuya açık eğitimlerde, pazarlama içeriklerinde veya dış yayınlarda kesinlikle kullanılamaz.

Kişisel Verilerin Korunması — KVKK ve GDPR

Compliance House, hizmet sunumu ve iç işlemleri kapsamında kişisel veri işlemektedir. 6698 sayılı KVKK ve GDPR'ye tam uyumu taahhüt ediyoruz. Kişisel veriler yalnızca belirli, açık ve meşru amaçlarla toplanır; bu amaçlarla bağdaşmayan biçimlerde işlenmez ve gerektiğinden uzun süre saklanmaz.

Bilgi Güvenliği

Müşteri dosyaları ve görev belgeleri onaylı, güvenli kanallar aracılığıyla depolanmalı ve iletilmelidir. Gizli materyallerin işlenmesinde kişisel e-posta hesapları, güvensiz bulut depolama veya herkese açık Wi-Fi kullanımı yasaktır.

Kara Para Aklamayla Mücadele

Compliance House, kara para aklama, terör finansmanı veya suç gelirlerinin gizlenmesine — bilerek ya da bilmeyerek — aracılık etmemelidir. Tüm müşterileri ve önemli üçüncü tarafları geçerli yaptırım listelerine karşı taramayı, kurumsal müşterilerin nihai faydalanıcı sahipliğini belirlemeyi ve teyit etmeyi, çözümsüz AML endişelerinin varlığı halinde görevi reddetmeyi veya sonlandırmayı ve şüpheli işlemleri yetkili otoritelere bildirmeyi (Türkiye'de MASAK'a) taahhüt ediyoruz.

Yaptırım Uyumu

Compliance House, BM, AB, OFAC (ABD), HM Treasury/OFSI (İngiltere) ve Türkiye'nin uluslararası yaptırım uygulama rejimi tarafından uygulanan yaptırım programlarına tabi kişi, kuruluş veya yargı alanlarıyla iş ilişkisi kurmaz.

Olağandışı Ödeme Talepleri

Müşterinin ödemeleri olağandışı kanallar — üçüncü ülke banka hesapları, kripto para, nakit veya müşteriye ait olmayan hesaplar dahil — üzerinden yönlendirme talebi, derhal tırmanmalı ve yönetim tarafından onaylanana kadar işleme alınmamalıdır.

Adil Piyasalara Bağlılık

Compliance House, hizmetlerinin, uzmanlığının ve ekibinin kalitesiyle rekabet eder. Yargı alanı veya rekabet baskısından bağımsız olarak rekabeti bozan herhangi bir eyleme katılmaz, bunu kolaylaştırmaz veya hoş görmez.

Yasaklanan Davranışlar

• Rakiplerle fiyatlandırma, ücret yapıları, pazar paylaşımı veya müşteri hedefleme konularında anlaşma veya mutabakat
• Rakiplerle — sektör etkinliklerinde gayri resmi olarak dahi — ticari açıdan hassas bilgi (fiyatlandırma, portföy, kapasite) paylaşımı
• Diğer firmalarla teklif danışıklığı veya koordineli ihale katılımı
• Belirli bir niş veya coğrafyada sahip olunan hâkim konumun kötüye kullanımı

Sektör Birlikleri ve Mesleki Ağlar

Sektör birliklerine ve mesleki ağlara katılım teşvik edilir — ancak dikkat gerektirir. Katılan ekip üyeleri fiyat, ücret, kapasite veya belirli müşterilere ilişkin tartışmalardan kaçınmalı; bu konuların gündeme geldiği her toplantıyı terk etmeli ve yönetime bilgi vermelidir.

Onur ve Saygı

Compliance House ile ilişkili her kişi, ayrımcılık, taciz, yıldırma, yıldırmaya yönelik davranışlar veya insan onurunu zedeleyen diğer davranışlardan arî bir ortamda çalışma hakkına sahiptir.

Compliance House, cinsiyet, ırk, etnik köken, ulusal menşe, din, yaş, engellilik, cinsel yönelim, cinsiyet kimliği veya ilgili mevzuat kapsamındaki diğer özelliklere dayalı her türlü ayrımcılığı kesinlikle kabul etmez.

Çeşitlilik ve Kapsayıcılık

Birden fazla dil ve kültürde faaliyet göstermek firmamızın belirleyici özelliğidir. Bakış açısı, geçmiş ve deneyim çeşitliliğini mesleki bir varlık ve rekabet avantajı olarak görürüz.

İnsan Hakları Durum Tespiti

• Temel amacı müşterinin aktif olarak ihlal ettiği insan hakları standartlarını örtbas etmek veya uyum görüntüsü yaratmak olan görevleri kabul etmeyiz
• Teknoloji tedarikçileri, etkinlik mekanları ve alt yükleniciler dahil tedarik zincirimize insan hakları değerlendirmelerini uygularız
• Danışmanlık hizmetlerimiz uygun durumlarda ilgili insan hakları standartlarına (BM İş Dünyası ve İnsan Hakları Rehber İlkeleri, ILO temel sözleşmeleri) proaktif olarak atıfta bulunur

Sağlık, Güvenlik ve Refah

Ekibimizin refahı bireysel bir yük değil, yönetim sorumluluğudur. Zorlu ama sürdürülebilir bir çalışma kültürü sürdürüyoruz ve aşırı iş yükü, tükenmişlik veya güvensiz çalışma koşullarına ilişkin bildirimleri ciddiye alıyoruz.

Hesap Verebilirliğin Temeli

Doğru, eksiksiz ve şeffaf kayıt tutma hem yasal bir yükümlülük hem de uyumumuzun temel taşıdır. Başkalarına uyum programı tasarımı konusunda danışmanlık yapan bir firma olarak kendi kayıtlarımızın kalitesi, güvenilirliğimizin doğrudan yansımasıdır.

Gereksinimlerimiz

• Tüm finansal işlemler doğru biçimde kaydedilmeli ve uygun belgelerle desteklenmelidir
• Yanlış, yanıltıcı veya bir işlemin gerçek niteliğini gizlemeye yönelik hiçbir kayıt yapılamaz
• Masraf talepleri doğru olmalı, makbuzlarla desteklenmeli ve gerçek iş harcamalarını yansıtmalıdır
• Görev kayıtları — kapsam belgeleri, sunumlar, yazışmalar ve faturalandırma — eksiksiz olmalı ve gerçekleştirilen işi doğru yansıtmalıdır
• Kayıtlar, geçerli hukukun öngördüğü süreler boyunca saklanmalıdır (Türk hukuku kapsamındaki çoğu finansal kayıt için asgari 5 yıl)

Belge Uyumu

Dijital dosyalar, e-postalar, faturalar ve görev belgeleri dahil herhangi bir iş kaydının kasıtlı olarak tahrif edilmesi, imha edilmesi veya değiştirilmesi ağır bir disiplin meselesidir ve suç teşkil edebilir.

Mali Kontroller

Tüm önemli harcamalar uygun ön yetkilendirme gerektirir. Hiçbir ekip üyesi kendi masraflarını veya kişisel mali çıkarının bulunduğu harcamaları onaylayamaz. Görevler ayrılığı ilkesi tüm mali süreçlere uygulanır.

Teknolojinin Sorumlu Kullanımı

Compliance House, hizmet sunumu ve operasyonların yönetiminde giderek artan biçimde dijital platformlar, iletişim araçları ve yapay zeka kullanmaktadır. Bu kullanımın tamamı, uyum standartlarımıza, kişisel veri yükümlülüklerimize ve müşteri gizlilik taahhütlerimize uygun olmalıdır.

Yapay Zeka

• Müşteriye ait gizli bilgiler, uygun veri işleme anlaşmaları ve müşteri onayı olmaksızın kamuya açık veya üçüncü taraf yapay zeka platformlarına girilemez
• Müşteri sunumlarında kullanılan yapay zeka tarafından üretilen içerik, teslimattan önce nitelikli bir insan uzman tarafından gözden geçirilmeli, doğrulanmalı ve kabul edilmelidir
• Yapay zeka araçları, insan uzman doğrulaması olmaksızın hukuki görüş, düzenleyici sonuç veya kesin uyum tespiti üretmek amacıyla kullanılamaz
• AB YZ Yönetmeliği'nin gelişen gerekliliklerini yakından takip ediyor; yüksek riskli danışmanlık bağlamlarında uygun ihtiyatı uyguluyoruz

Siber Güvenlik

• Tüm ekip üyeleri, iş için onaylı cihazlar ve güvenli ağlar kullanmalıdır
• Oltalama girişimleri, şüpheli veri ihlalleri ve güvenlik anomalileri derhal raporlanmalıdır
• Parola hijyeni ve çok faktörlü kimlik doğrulama, tüm firma sistemleri için zorunludur

Fikri Mülkiyet

Compliance House'un eğitim materyalleri, metodolojileri, çerçeveleri ve araçları tescilli fikri mülkiyettir. Ekip üyeleri bu materyalleri yetkisiz olarak firmanın dışında paylaşamaz, çoğaltamaz veya kullanamazlar.

Compliance House Adına Konuşmak

Yalnızca yetkili sözcüler medyaya veya kamuoyuna Compliance House adına açıklama yapabilir. Basılı, yayın veya dijital nitelikteki tüm medya talepleri, yorum yapılmaksızın belirlenen ilgili kişiye yönlendirilmelidir.

Sosyal Medya

• Kişisel sosyal medya hesapları açıkça kişisel olmalıdır; gizli firma veya müşteri bilgisi paylaşılamaz
• Compliance House'a atfedilebilecek veya firmayı etkileyebilecek paylaşımlar ihtiyat ve sağduyu gerektirir
• Compliance House adına veya firmaya bağlı olarak kamuya açık platformlarda siyasi açıklamalar yapılamaz
• Sosyal medya platformlarında mevcut veya eski müşteriler, rakipler veya düzenleyiciler hakkında olumsuz yorum yapılması yasaktır

Yayınlar ve Konuşmalar

Compliance House temsilcisi sıfatıyla ekip üyelerinin kaleme aldığı makaleler, teknik raporlar, konferans sunumları ve diğer kamuya açık çıktılar, yayınlanmadan önce yönetim tarafından gözden geçirilmelidir.

Müşteri Referansları

Müşteri adları, logoları ve referansları yalnızca önceden yazılı müşteri onayı alınarak pazarlama ve iş geliştirme materyallerinde kullanılabilir. Sahip olmadığımız sertifikaları, düzenleyici onayları veya kurumsal ilişkileri talep etmeyiz.

Bildirim Kültürümüz

İşlevsel bir bildirim kültüründen yoksun bir uyum programı, yalnızca adı olan bir uyum programıdır. Compliance House olarak bunu herkesten daha iyi anlıyoruz — çünkü müşterilerimiz için bildirim programları inşa ediyoruz. Kendimize de tam olarak aynı standardı uyguluyoruz.

Bildirmenizi Beklediğimiz Durumlar

• Bu Davranış Kurallarının herhangi bir şüpheli veya fiili ihlali
• Şüpheli rüşvet, yolsuzluk veya usulsüz ödeme — ekibimizi, bir müşteriyi, üçüncü bir tarafı veya çalışmamızla bağlantılı herhangi bir kişiyi ilgilendirip ilgilendirmediğinden bağımsız olarak
• Potansiyel bir çıkar çatışması — kendi çatışmanız veya başkasınınki
• İş yerinde taciz, ayrımcılık veya onuru zedeleyen herhangi bir davranış
• Kayıtları tahrif etme, kontrolleri devre dışı bırakma veya bu Kurallardan sapma yönünde baskı
• Veri ihlali veya bilgi güvenliği ihlali olayı

Nasıl Bildirebilirsiniz?

Misillemeye Karşı Mutlak Koruma

İyi niyetle endişesini dile getiren hiç kimse — hangi kanal üzerinden olursa olsun, bu Kuralların kapsadığı herhangi bir konuda — misilleme, dezavantaj, olumsuz muamele veya herhangi bir yaptırıma maruz kalmayacaktır. Bu koruma, endişenin nihayetinde doğrulanıp doğrulanmadığından bağımsız olarak geçerlidir.

Bildirimde bulunan bir kişiye yönelik misilleme bizzat ağır bir disiplin meselesidir ve işten çıkarmayla sonuçlanabilir. Bu, yönetim ve kurucular dahil herkese uygulanır.

Soruşturmalar

Alınan tüm bildirimler derhal değerlendirilecek ve gerekçeliyse soruşturulacaktır. Soruşturmalar, tüm taraflar için uygun gizlilik korumaları sağlanarak tarafsız biçimde yürütülecektir. Sonuçlar, hukuk ve gizlilik yükümlülüklerinin izin verdiği ölçüde bildiren kişiye iletilecektir.