Notre Engagement
pour l'Intégrité

À qui s'applique ce Code ?

Ce Code de Conduite s'applique à toutes les personnes et entités agissant au nom de Compliance House, notamment :

• Tous les collaborateurs, quelle que soit leur ancienneté, leur type de contrat ou leur lieu de travail
• Les fondateurs, directeurs et membres des conseils consultatifs ou de surveillance
• Les associés, consultants indépendants et conseillers contractuels
• Les stagiaires, apprentis et personnels détachés
• Les prestataires tiers, partenaires et sous-traitants agissant en notre nom

Portée juridictionnelle

Compliance House opère à l'international depuis son siège à Istanbul, en Turquie. Ce Code s'applique dans toutes les juridictions où nous fournissons des services — y compris les missions relevant du droit turc, du droit de l'UE, du droit britannique et du droit américain. Nous nous conformons au standard le plus strict applicable dans chaque contexte.

Le « test du journal »

En cas de doute sur l'opportunité d'une action, posez-vous la question : « Serais-je à l'aise si cette décision apparaissait en première page d'un journal de référence ? » Si la réponse est non — arrêtez, consultez et ne procédez pas.

Articulation avec les autres politiques

Ce Code constitue le cadre éthique général. Les politiques internes spécifiques — relatives aux cadeaux, au traitement des données, aux achats et aux standards de formation — viennent compléter et détailler les principes ici énoncés. En cas de conflit, le standard le plus élevé prévaut.

Notre position : tolérance zéro absolue

Compliance House applique une politique de tolérance zéro stricte et inconditionnelle à l'égard de la corruption sous toutes ses formes. Cette position est non négociable, s'applique dans chaque pays où nous opérons et n'est pas soumise à des pressions commerciales ou concurrentielles.

Paiements de facilitation

Les paiements de facilitation — petits paiements visant à accélérer des actes administratifs de routine — sont interdits, même s'ils sont localement tolérés ou considérés comme mineurs. Le UK Bribery Act 2010 et notre politique interne ne reconnaissent aucun seuil de minimis pour de tels paiements.

Interactions avec des agents publics

Les missions impliquant des interactions avec des agents publics — notamment des autorités de régulation, des ministères, des autorités de passation de marchés publics ou des entreprises d'État — requièrent une vigilance accrue. Toutes ces interactions doivent être :

• Documentées par écrit avant et après l'interaction
• Signalées au responsable de mission ou à l'associé gérant concerné
• Conduites via des canaux légitimes et transparents uniquement
• Exemptes de toute offre, cadeau, hospitalité ou avantage de quelque nature que ce soit, au-delà des courtoisies modestes autorisées

Contributions politiques

Compliance House n'effectue aucune contribution politique — financière ou en nature — à quelque parti politique, candidat ou campagne que ce soit, dans quelque juridiction que ce soit. Les activités politiques des membres de l'équipe à titre personnel ne doivent pas être menées au nom de, ou avec des ressources appartenant à, Compliance House.

Cadres applicables

Nos contrôles anti-corruption sont conçus pour respecter ou dépasser les exigences de : ISO 37001:2016 (Systèmes de management anti-corruption), FCPA (applicable aux missions avec nexus américain), UK Bribery Act 2010 (applicable aux missions avec nexus britannique), Code pénal turc art. 252–255, et la Convention de l'OCDE sur la lutte contre la corruption.

Pourquoi l'indépendance est notre produit phare

Pour un cabinet de conseil et de formation en compliance, l'indépendance professionnelle n'est pas seulement une question de gouvernance interne — c'est le fondement même de la valeur que nous apportons. Un client qui ne peut pas compter sur l'objectivité de nos conseils n'a rien obtenu de valeur.

Ce qui constitue un conflit d'intérêts

Un conflit d'intérêts existe — ou peut raisonnablement être perçu comme existant — lorsque :

• Un intérêt personnel, financier ou familial d'un membre de l'équipe pourrait influencer, ou être perçu comme influençant, un jugement ou une recommandation professionnelle
• Nous détenons une participation financière ou en capital dans l'activité d'un client ou d'un concurrent
• Nous avons été mandatés par des parties aux intérêts directement opposés sur des questions connexes
• Un membre de l'équipe reçoit des avantages personnels d'un fournisseur ou d'un organisme de certification que notre cabinet recommande ou évalue
• Un membre de l'équipe siège au conseil d'administration ou à l'organe consultatif d'une organisation cliente ou concurrente

Situations de conflit spécifiques au conseil

Déclaration et gestion

Tout conflit réel, potentiel ou perçu doit être déclaré rapidement — avant le début d'une mission ou immédiatement après sa découverte en cours de mission. Les conflits non déclarés constituent une faute disciplinaire. Le cabinet déterminera, au cas par cas, si le conflit peut être géré (avec des garanties) ou nécessite un retrait.

Activités extérieures

Les membres de l'équipe souhaitant exercer des activités professionnelles extérieures — notamment des mandats de conseil d'administration, des rôles consultatifs, des interventions rémunérées ou des travaux publiés — doivent obtenir une autorisation écrite préalable. Ces activités ne doivent pas concurrencer Compliance House ni créer de risque réputationnel.

Le principe directeur

Les cadeaux, l'hospitalité et les divertissements ne doivent jamais influencer — ni être perçus comme influençant — une décision commerciale, un jugement professionnel ou une recommandation client. La finalité de toute hospitalité doit être légitime, transparente et proportionnée.

Seuils & conditions

Enregistrement

Tous les cadeaux et hospitalités reçus ou offerts au-delà d'un seuil nominal doivent être consignés dans le Registre des cadeaux et hospitalités du cabinet, qu'ils requièrent ou non une pré-approbation. Ce registre est examiné trimestriellement par la direction.

Le risque mandant-mandataire

En vertu du UK Bribery Act et du FCPA, Compliance House peut être tenu responsable des actes corruptifs de ceux qui agissent en notre nom — même sans notre connaissance directe. La gestion des risques liés aux tiers n'est donc pas une diligence optionnelle ; c'est une nécessité juridique.

Diligence raisonnée fondée sur les risques

Tous les tiers agissant au nom de Compliance House — notamment sous-traitants, partenaires locaux, agents de référencement, traducteurs, organisateurs d'événements et prestataires technologiques — doivent faire l'objet d'une diligence proportionnée au risque qu'ils représentent :

• Risque faible : Vérification contre les listes de sanctions et bases de données d'informations négatives
• Risque moyen : En sus, vérification du statut juridique, de la propriété effective et des références
• Risque élevé (lien avec un agent public, nouvelle juridiction, rôle d'intermédiaire) : Diligence renforcée incluant vérification sur site, réunion en personne et validation par la direction

Conformité des tiers au Code

Tous les tiers significatifs doivent reconnaître et s'engager à respecter les principes fondamentaux de ce Code de Conduite comme condition d'engagement. Les contrats avec les tiers doivent inclure des clauses anti-corruption, des droits d'audit et des clauses de résiliation appropriés.

Signaux d'alerte à surveiller

• Demandes de paiement vers des comptes inhabituels, en espèces ou par l'intermédiaire de tiers
• Refus de confirmer la propriété effective ou de fournir des documents standards
• Structures de commissions ou d'honoraires inhabituellement élevées sans justification claire
• Relations personnelles ou familiales étroites avec des agents publics dans la juridiction concernée
• Réputation de pratiquer des paiements de facilitation sur le marché
• Pression pour procéder sans avoir complété la diligence raisonnée

Confidentialité des missions

Toutes les informations obtenues dans le cadre d'une mission client — y compris les conclusions, documents internes, informations personnelles, évaluations des risques, résultats d'enquêtes et plans stratégiques — sont strictement confidentielles. Cette obligation :

• S'applique pendant et indéfiniment après la mission
• S'étend à tous les membres de l'équipe de mission et à toute personne informée de la question
• N'est pas satisfaite par la seule anonymisation — les informations agrégées ou contextuelles peuvent rester identifiables
• Ne peut être levée informellement ; toute divulgation autorisée requiert le consentement écrit préalable du client et l'approbation de la direction

Études de cas et matériaux de formation

Compliance House développe fréquemment des matériaux de formation et des études de cas s'appuyant sur des scénarios réels. Lorsqu'un scénario est fondé sur une mission client réelle, il doit être suffisamment anonymisé et transformé pour empêcher toute identification. La publication ou l'utilisation requiert une validation de la direction. Les scénarios identifiables ne peuvent jamais être utilisés dans des formations publiques, du contenu marketing ou des publications externes sans consentement écrit explicite.

Protection des données — RGPD et KVKK turc

Compliance House traite des données personnelles dans le cadre de la prestation de ses services et de son fonctionnement interne. Nous sommes engagés au respect intégral de :

• KVKK — Loi turque n° 6698 sur la protection des données personnelles (applicable à toutes les opérations turques)
• RGPD — Règlement général sur la protection des données de l'UE (applicable lors du traitement de données personnelles de personnes concernées dans l'UE)

Les données personnelles ne sont collectées qu'à des fins déterminées, explicites et légitimes. Elles ne sont pas traitées de manière incompatible avec ces finalités et ne sont pas conservées plus longtemps que nécessaire. Toutes les personnes concernées disposent des droits prévus par le droit applicable, notamment le droit d'accès, de rectification, d'effacement et de portabilité.

Sécurité de l'information

Les fichiers clients, la documentation de mission et les registres internes doivent être stockés et transmis via des canaux approuvés et sécurisés. L'utilisation de comptes e-mail personnels, de stockage cloud non sécurisé ou de Wi-Fi public pour traiter des informations confidentielles est interdite.

Lutte contre le blanchiment de capitaux

Compliance House ne doit pas être utilisé — sciemment ou non — pour faciliter le blanchiment de capitaux, le financement du terrorisme ou la dissimulation de produits du crime. Nous sommes tenus de :

• Vérifier tous les clients et tiers significatifs contre les listes de sanctions applicables avant l'engagement et périodiquement par la suite
• Identifier et vérifier la propriété effective des clients personnes morales
• Décliner ou mettre fin aux missions lorsque la source des fonds ou le but de la mission soulève des préoccupations LCB non résolues
• Déclarer les activités suspectes à l'autorité compétente conformément au droit applicable (MASAK en Turquie, cadres conformes au GAFI dans d'autres juridictions)

Conformité aux sanctions

Compliance House ne conduit pas d'affaires avec des individus, entités ou juridictions soumis à des sanctions applicables — notamment les programmes de sanctions maintenus par :

• Le Conseil de sécurité des Nations Unies
• L'Union européenne
• OFAC (Trésor américain, Office of Foreign Assets Control)
• HM Treasury / OFSI (Royaume-Uni)
• Le régime turc de mise en œuvre des sanctions internationales

Demandes de paiement inhabituelles

Toute demande d'un client visant à acheminer des paiements via des canaux inhabituels — notamment des comptes dans des pays tiers, des cryptomonnaies, des espèces ou des comptes tiers — doit être escaladée immédiatement et ne peut être traitée qu'après validation par la direction.

Engagement en faveur de marchés loyaux

Compliance House est en concurrence sur la base du mérite de ses services, de son expertise et de son équipe. Nous ne participons pas, ne facilitons pas et ne tolérons pas des comportements qui faussent la concurrence — quelle que soit la juridiction ou la pression concurrentielle.

Comportements interdits

Les éléments suivants sont strictement interdits :

• Accords ou ententes avec des concurrents sur les prix, les structures d'honoraires, la répartition des marchés ou le ciblage des clients
• Échange d'informations commercialement sensibles (prix, pipeline, capacités) avec des concurrents — même informellement lors d'événements sectoriels
• Ententes sur les appels d'offres ou soumissions coordonnées avec d'autres cabinets
• Abus d'une éventuelle position dominante dans un segment ou une zone géographique particulière
• Tout comportement visant à évincer un concurrent par des moyens illégitimes plutôt que par la supériorité du service

Associations professionnelles et réseaux

La participation à des associations professionnelles, réseaux professionnels et groupes de pairs est encouragée — mais requiert de la prudence. Les membres de l'équipe participant à de tels cadres doivent :

• Éviter toute discussion sur les prix, les honoraires, les capacités ou des clients spécifiques
• Quitter toute réunion où ces sujets sont abordés et en informer la direction
• Garder à l'esprit que les conversations informelles comportent le même risque juridique que les accords formels

Dignité et respect

Chaque personne associée à Compliance House a le droit de travailler dans un environnement exempt de discrimination, de harcèlement, d'intimidation ou de tout autre comportement portant atteinte à la dignité humaine. Cela s'applique à notre équipe interne, à notre traitement des clients et à nos interactions avec les tiers.

Compliance House ne tolère aucune forme de discrimination fondée sur le genre, la race, l'ethnicité, l'origine nationale, la religion, l'âge, le handicap, l'orientation sexuelle, l'identité de genre ou toute autre caractéristique protégée par le droit applicable.

Diversité et inclusion

Opérer dans plusieurs langues et cultures est une caractéristique constitutive de notre cabinet. Nous considérons la diversité des perspectives, des parcours et des expériences comme un atout professionnel et une source d'avantage concurrentiel. Les comportements d'exclusion sont incompatibles avec ce que nous sommes.

Diligence raisonnée en matière de droits de l'homme

Bien que Compliance House soit un cabinet de services professionnels — et non une opération manufacturière ou extractive — nous reconnaissons que les services de conseil peuvent être impliqués dans des risques liés aux droits de l'homme. Plus précisément :

• Nous n'accepterons pas de missions dont l'objectif principal est de masquer, minimiser ou donner l'apparence d'une conformité aux standards des droits de l'homme que le client viole activement
• Nous appliquons des considérations relatives aux droits de l'homme à notre chaîne d'approvisionnement, notamment les prestataires technologiques, les lieux d'événements et les sous-traitants
• Nos services de conseil feront proactivement référence aux standards applicables en matière de droits de l'homme (Principes directeurs des Nations Unies sur les entreprises et les droits de l'homme, conventions fondamentales de l'OIT) lorsque cela est pertinent

Santé, sécurité et bien-être

Le bien-être de notre équipe est une responsabilité managériale, non une charge individuelle. Nous maintenons une culture de travail exigeante mais durable, et prenons au sérieux tout signalement de surcharge de travail, d'épuisement professionnel ou de conditions de travail dangereuses — y compris lors de la réalisation de missions de formation sur le terrain.

Le fondement de la responsabilité

La tenue de registres précis, complets et transparents est une obligation légale et un pilier de notre intégrité. Pour un cabinet qui conseille les autres sur la conception de programmes de compliance, la qualité de nos propres registres est le reflet direct de notre crédibilité.

Nos exigences

• Toutes les transactions financières doivent être enregistrées avec précision et étayées par une documentation appropriée
• Aucune écriture fausse, trompeuse ou destinée à dissimuler la nature réelle d'une transaction ne peut être passée
• Les notes de frais doivent être sincères, appuyées par des justificatifs et correspondre aux dépenses professionnelles réelles
• Les documents de mission — y compris les documents de périmètre, les livrables, la correspondance et la facturation — doivent être complets et refléter fidèlement le travail accompli
• Les documents doivent être conservés pendant les durées exigées par le droit applicable (minimum 5 ans pour la plupart des documents financiers en droit turc ; plus longtemps si requis par contrat ou réglementation)

Intégrité documentaire

La falsification, destruction ou altération intentionnelle de tout document commercial — y compris les fichiers numériques, e-mails, factures et documents de mission — constitue une faute disciplinaire grave susceptible de constituer une infraction pénale. Cette interdiction s'applique que des procédures judiciaires soient pendantes ou anticipées ou non.

Contrôles financiers

Toutes les dépenses significatives requièrent une autorisation préalable appropriée. Aucun membre de l'équipe ne peut approuver ses propres frais, ni des dépenses dans lesquelles il a un intérêt financier personnel. Le principe de séparation des tâches est appliqué à tous les processus financiers.

Utilisation responsable de la technologie

Compliance House utilise de plus en plus des plateformes numériques, des outils de communication et l'intelligence artificielle dans la prestation de ses services et la gestion de ses opérations. Toute utilisation doit s'aligner sur nos standards d'intégrité, nos obligations de protection des données et nos engagements de confidentialité envers les clients.

Intelligence artificielle

L'utilisation d'outils d'IA dans les travaux de conseil et le développement de contenu requiert une attention particulière :

• Les informations confidentielles des clients ne doivent pas être saisies dans des plateformes d'IA publiques ou tierces sans accords de traitement des données appropriés et le consentement du client
• Les contenus générés par l'IA utilisés dans les livrables clients doivent être examinés, vérifiés et pris en charge professionnellement par un expert humain qualifié avant livraison
• Les outils d'IA ne doivent pas être utilisés pour produire des avis juridiques, des conclusions réglementaires ou des déterminations de conformité définitives sans vérification experte humaine
• Nous sommes attentifs aux exigences évolutives du Règlement européen sur l'IA et appliquons la prudence appropriée dans les contextes de conseil à enjeux élevés

Cybersécurité

• Tous les membres de l'équipe doivent utiliser des appareils approuvés et des réseaux sécurisés pour le travail du cabinet
• Les tentatives de hameçonnage, les violations de données suspectées et les anomalies de sécurité doivent être signalées immédiatement
• L'hygiène des mots de passe et l'authentification multifacteur sont obligatoires pour tous les systèmes du cabinet
• Les données clients ne peuvent être partagées que via des canaux chiffrés et approuvés

Propriété intellectuelle

Les matériaux de formation, méthodologies, cadres et outils de Compliance House sont des actifs de propriété intellectuelle. Les membres de l'équipe ne peuvent pas partager, reproduire ou utiliser ces matériaux en dehors du cabinet sans autorisation. Nous respectons également les droits de propriété intellectuelle des tiers et n'incorporerons aucun contenu tiers sans licence appropriée.

S'exprimer au nom de Compliance House

Seuls les porte-parole autorisés peuvent faire des déclarations aux médias ou au public au nom de Compliance House. Toutes les demandes médias — presse écrite, audiovisuel ou numérique — doivent être transmises au contact désigné sans commentaire. Cela s'applique également aux demandes via les réseaux sociaux, les podcasts et les publications en ligne.

Réseaux sociaux

Les membres de l'équipe sont encouragés à développer des profils professionnels et à partager des contenus de leadership éclairé pertinents. Ce faisant, les standards suivants s'appliquent :

• Les comptes personnels de réseaux sociaux doivent être clairement personnels ; aucune information confidentielle du cabinet ou des clients ne peut y être divulguée
• Les publications pouvant être attribuées à ou rejaillir sur Compliance House requièrent discernement et bon jugement
• Les prises de position politiques sur des plateformes publiques au nom de ou en association avec Compliance House ne sont pas autorisées
• Tout commentaire négatif sur des clients actuels ou anciens, des concurrents ou des régulateurs sur des plateformes sociales est interdit

Publications et interventions

Les articles, livres blancs, présentations de conférences et autres productions publiques réalisés par des membres de l'équipe en leur qualité de représentants de Compliance House doivent être soumis à la direction avant publication. Le contenu ne doit pas divulguer d'informations confidentielles, formuler des affirmations réglementaires non étayées ou créer un risque réputationnel ou juridique pour le cabinet.

Témoignages et références clients

Les noms, logos et témoignages de clients ne peuvent être utilisés dans des supports marketing et de développement commercial qu'avec le consentement écrit préalable du client. Nous ne revendiquons pas des certifications, des approbations réglementaires ou des relations institutionnelles que nous ne détenons pas.

Notre culture d'alerte éthique

Un programme de compliance sans culture d'alerte éthique opérationnelle n'est un programme de compliance qu'en apparence. Chez Compliance House, nous le comprenons mieux que quiconque — car nous construisons des dispositifs d'alerte éthique pour nos clients. Nous nous appliquons exactement le même standard.

Ce que nous attendons de vous signaler

• Tout manquement suspecté ou avéré à ce Code de Conduite
• Une corruption, un paiement indu ou une corruption suspectée — qu'ils impliquent notre équipe, un client, un tiers ou tout autre acteur lié à notre travail
• Un conflit d'intérêts potentiel — le vôtre ou celui d'un tiers
• Du harcèlement, de la discrimination ou tout comportement portant atteinte à la dignité au travail
• Toute pression pour falsifier des documents, contourner des contrôles ou s'écarter de ce Code
• Un incident de violation de données ou de défaillance de la sécurité de l'information

Comment signaler

Protection absolue contre les représailles

Nulle personne qui signale une préoccupation de bonne foi — par quelque canal que ce soit, sur quelque sujet couvert par ce Code que ce soit — ne subira de représailles, de désavantage, de traitement défavorable ou de toute forme de sanction. Cette protection s'applique que la préoccupation soit ou non in fine confirmée.

Les représailles contre une personne ayant formulé un signalement constituent elles-mêmes une faute disciplinaire grave pouvant entraîner la rupture du contrat. Cela s'applique à tous — y compris la direction et les fondateurs.

Enquêtes

Tous les signalements reçus seront évalués rapidement et, le cas échéant, feront l'objet d'une enquête. Les enquêtes seront menées de manière impartiale, avec des protections de confidentialité appropriées pour toutes les parties impliquées. Les conclusions seront communiquées à la personne ayant effectué le signalement dans la mesure permise par la loi et les obligations de confidentialité.